Der Medizinstudent Clark Stevens (Joshua Leonard) beginnt im Rahmen seines Studiums mit einem Praktikum in der "Cunningham Hall", einer heruntergekommenen psychiatrischen Klinik, die mit strenger Hand vom sonderbaren Dr. Frank (Lance Henriksen) geleitet wird. Kurz nachdem Clark seine Arbeit in der Klinik aufgenommen hat, beginnen sich dort merkwürdige Dinge zu ereignen und er wird von alptraumhaften Visionen geplagt. Als zwei Angestellte der Anstalt brutal ermordet werden und sich seine Visionen noch verschlimmern, beginnt Clark gemeinsam mit seiner Kollegin Sara (Jordan Ladd) den mysteriösen Vorfällen nachzugehen. Der einzige, der mehr über die schrecklichen Ereignisse zu wissen scheint, ist ein Patient, der im Kellertrakt für die besonders schweren Fälle der Klinik untergebracht ist…