1951, die Zeit von McCarthys Kommunistenhetze und der schwarzen Listen. Der Drehbuchautor Peter Appleton (Jim Carrey) gerät auf eine ebensolche Liste und steht kurz vor seiner Verhaftung durch das FBI. Doch er erleidet einen Autounfall und gerät ohne Gedächtnis in ein kleines amerikanisches Städtchen, wo der alte Harry Trimble (Martin Landau) Peter für seinen seit dem Krieg verschollenen Sohn Luke hält. Gemeinsam bringen sie den verfallenen Stadt-Kinopalast "The Majestic" wieder auf Vordermann und auch Lukes Jugendfreundin Adele (Laurie Holden) ist ihm sehr zugetan. Gerade als er seine neue Identität akzeptiert, holt ihn seine Vergangenheit wieder ein...