Große außerirdische Eidechsen wollen die Macht auf der Erde übernehmen. Sie landen hier und geben – in menschlicher Form getarnt – vor, in freundlicher Absicht gekommen zu sein. Tatsächlich wollen sie die Menschen jedoch fressen, ausplündern und ihr Wasser entwenden. Dafür bauen sie riesige Wasserpumpen (die später gesprengt werden). Diana (Jane Badler) ist die Anführerin der Besucher auf der Erde, die eigentlich „Denker“ gehorchen. Der Kollaborateur Nathan Bates (Lane Smith) unterstützt sie. Die meisten Erdlinge fallen auf die Besucher herein, nicht jedoch eine Gruppe von Widerstandskämpfern unter der Führung von Mike Donovan (Marc Singer). Ihr gehören an: Dr. Julie Parrish (Faye Grant), Bates’ Sohn Kyle (Jeff Yagher) sowie Robin Maxwell (Blair Tefkin) und ihre halb menschliche, halb außerirdische Tochter Elizabeth (als Mensch: Jennifer Cooke; als Alien: Jenny Beck), die aus ihrer Affäre mit einem Außerirdischen hervorgegangen ist. Die Besucher Willie (Robert Englund) und Philip (Frank Ashmore) haben die Seiten gewechselt und unterstützen die Widerstandskämpfer. Ihre Gegner sind damit ihre Artgenossen Lydia (June Chadwick), Dianas größte Rivalin, Charles (Duncan Regehr), Philips Zwillingsbruder Martin (auch Frank Ashmore) und Lieutenant James (Judson Scott).

Viele Folgen begannen mit einer Nachrichtensendung, in der der Moderator Howard K. Smith, der sich selbst spielte, die Zuschauer auf den neuesten Stand der Kämpfe zwischen Besuchern und ihren Gegnern brachte. In einer Folge heirateten Charles und Diana (!).

Die geschilderte Machtübernahme der Besucher auf der Erde wies deutliche Parallelen zur Machtergreifung der Nazis in Deutschland auf. Diese Ähnlichkeiten waren von den Produzenten beabsichtigt. In den USA hatte die Serie mit einem zweiteiligen und später einem neuen dreiteiligen Fernsehfilm begonnen, an die dann die eigentlich 19-teilige Serie mit einstündigen Folgen anknüpfte. Sat.1 zerteilte auch die fünf Filme in der Mitte, wodurch sie zu zehn Serienfolgen wurden.